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上市公司

2018-01-12 14:29:34 来源:老钱庄财经
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上市公司是股份有限公司的一种,这种公司到证券交易所上市交易,除了必须经过批准外,还必须符合一定的条件。上市公司的股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

上市公司

  概述

  上市公司是股份有限公司的一种,这种公司到证券交易所上市交易,除了必须经过批准外,还必须符合一定的条件。从字面上来解释,上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司把其证券及股份于证券交易所上市后,公众人士可根据各个交易所的规则下,自由买卖相关证券及股份,买入股份的公众人士即成为该公司之股东,享有权益。《公司法》、《证券法》修订后,有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。

  特点

  1)上市公司是股份有限公司。股份有限公司可为不上市公司,但上市公司必须是股份有限公司;

  (2)上市公司要经过政府主管部门的批准。按照《公司法》的规定,股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准,未经批准,不得上市。

  (3)上市公司发行的股票在证券交易所交易。发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。

  上市要求

  1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

  2.公司股本总额不少于人民币三千万元。

  3.开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算。

  4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为10%以上。

  5.公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

  6.国务院规定的其他条件。

  估值方法

  一般来说,对上市公司估值有三种方法。

  第一种是内在价值法,可以通过未来现金流的贴现得出。一家企业如果未来能够持续盈利,产生正的现金流,那么可以通过数学模型计算得出目前这家公司的价值,可以说内在价值法是相对谨慎的估值方法。

  第二种方法是相对价值法。对比同一类型的公司,一般来说是对比行业内除亏损企业外的公司的平均市盈率或者市净率等指标,得出目前公司股价是否高估。如果整体行业高估的话,用这种估值方法得出的说为低估的股票恐怕也很难获得好的收益。

  第三种方法就是并购价值法,采用的是按照目前的市场条件如果重置一家企业,需要投入的资本,这里需要对企业目前的市场份额、品牌、管理层等给出相当的溢价。

  以上说的三种估值方法,通过我这么多年的观察,一般来说,在熊市里很多机构用的最多的内在价值法,所以质量型的股票在熊市里表现会比较好。所谓的跌势重质说的就是这个道理。随着市场的逐步活跃,市场会采用相对估值的方法来判断哪些个股存在补涨的机会。而在牛市,整个证券市场的并购会不断活跃,各路资本大玩财技,市场已经很难找到内在价值严重低估的个股,这时并购估值法会大行其道。

  随着股权分置改革临近尾声以及中国经济不断和世界经济的接轨,上市公司并购和重组会不断增加,所以我们要学习如何通过并购价值法来研究一家存在并购可能的上市公司。

  承担的义务

  上市公司是指依法公开发行股票,井在获得证券交易所审查批准后,其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限责任公司,具有股份有限公司的一般特点,如股东承担有限责任、所有权和经营权相分离间、股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。

  与一般公司相比,上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资,广泛地吸收社会上的闲散资金,从而迅速扩大企业规模,增强产品的竞争力和市场占 有率。因此,股份有限公司发展到一定规模后,往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。从国际经验来看,世界知名的大企业几乎全是上市 公司。例如,美国500家最大公司的95%是上市公司,具销售额占全美销售额的68%,对美国经济有着举足轻重的影响。

  近年来,随着国企改革的深化和证券市场功能的发挥,我国上市公司的发展取得了显著的成绩,上市公司家数从1990年的10家增加到2000年底的 1000多家;地域分布覆盖了除台湾省之外的全国各个省、自治区和直辖市;产业结构方面转向以机械、冶金、化工、电子等基础原材料工业、支柱产业以及交通 能源等基础设施产业为主导;上市公司的市场竞争力和规模经济水平不断提高,为国有企业的改革和发展做出了有益的探索。

  上市公司面向社会公开发行股票,其投资者由成千上万的社会公众所构成,因此,上市公司又被称为公众公司,上市公司的业务经营同广大公众投资者的利益和社会稳定紧密相联。可见,公司在证券交易所上市只是进入证券市场的第一步,它还必须承担上市后的持续性义务。

  上市公司首先要按照“产权明晰、权责明确、政企分开,管理科学”的现代企业制度要求,切实转换经营机制,规范运作;其次,上市公司应切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务,确保及时、全面、真实、准确地披露可能对股票交易产生影响的重要信息;再次,上市公司还必须按照《中华人民共和国公司法》 和国际惯例,建立由股东大会、董事会、监事会和经理层共同组成的法人治理结构,有效地行使决策权、执行权和监督权,保障股东的利益和上市公司的规范经营运作。

  上市公司只有认真履行上市后的义务,才能在市场上树立起公司的良好声誉和形象,才能不断吸引新的投资者,为进一步顺利筹资打下基础。 上市公告书及上市公告书的内容

  上市公告书是公司股票上市前的重要信息披露资料。一般来说,公司在发行股票、注册登记后,可以向证券交易所提出上市申请。证券交易所在收到公司上市申请文件后,在20个工作日内做出审批决定。确定具体上市时间,并将审批文件报证券主管机关备案。上市公司在获得上市批准后,必须在股票挂牌交易日之前的3天内,在中国证监会指定的上市公司信息披露指定报刊上刊登上市公告书,井将公告书备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及其网点,就公司本身及股票上市的有关事项,向社会公众进行宣传和说明,以利于投资者在公司股票上市后,做出正确的买卖选择。此外,公司还需将上市公告书一式十 份报送中国证监会,以供公众查阅。

  由于在股票发行与上市之间往往存在间隔时间,如果公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日不超过90天,或者招股说明书尚未失效的,发行人可以只编制简要上市公告书。根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》,简要上市公告书的内容应包括:

  1、发行人股票发行责任和承诺的声明;

  2、发行人股票获准在证券交易所上市的日期和批准文号;

  3、股票发行情况、股权结构和前10名股东的名单及持股数量;

  4、公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所上市交易的决议;

  5、发行人已经披露的目前仍然有效的招股说明书所刊登的报刊名称和刊登时间;

  6、自招股说明书披露至上市公告书刊登期间所发生的重大事项、重大变化等;

  7、证券交易所要求载明的其他事项。

  若公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日超过90天,或者招股说明书已经失效的,发行人必须编制内容完整的上市公告书,根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》,上市公告书主要包括以下内容:

  1、公司股本规模、上市地、上市时间、上市推荐人;

  2、股票获准在证券交易所上市的日期和批准文号;

  3、公司主要发起人简介和发行人的历史沿革;

  4、股票发行情况及承销情况;

  5、董事、监事及高级管理人员简历及持有本公司股票的情况;

  6、发行人与控股公司或被控股公司之间的关联关系和关联交易;

  7、股权结构以及前10名股东的名单与持股数量;

  8、公司近3年或者成立以来经注册会计师事务所审计的经营业绩和财务状况以及对下一年的盈利预测;

  9、募集资金的运用计划及风险、收益预测;

  10、发行人董事会的上市承诺与责任声明;

  11、重要合同、重大诉讼和其他重大事项;

  12、证券管理部门和证券交易所要求载明的其他事项。

  优缺点

  大部分的公司都是股份制度的,当然,如果公司不上市的话,这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度,由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法,公司把自己的一部分股份推上市场,设置一定的价格,让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。股份代表了公司的一部分,比如说如果一个公司有100万股,董事长控股51万股,剩下的49万股,放到市场上卖掉,相当于把49%的公司卖给大众了。当然,董事长也可以把更多的股份卖给大众,但这样的话就有一定的风险,如果有恶意买家持有的股份超过董事长,公司的所有权就有变更了。总的来说,上市有好处也有坏处。

  优点

  1,得到资金。

  2,公司所有者把公司的一部分卖给大众,相当于找大众来和自己一起承担风险,好比100%持有,赔了就赔100,50%持有,赔了只赔50%。

  3,增加股东的资产流动性。

  4,逃脱银行的控制,用不着再靠银行贷款了。

  5,提高公司透明度,增加大众对公司的信心。

  6,提高公司知名度。

  7,如果把一定股份转给管理人员,可以缓解管理人员与公司持有者的矛盾,即代理问题

  缺点

  1,上市是要花钱的。

  2,提高透明度的同时也暴露了许多机密。

  3,上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。

  4,有可能被恶意控股。

  5,在上市的时候,如果股份的价格定的过低,对公司就是一种损失。实际上这是惯例,几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格定的高一点。

  退市制度

  暂停上市

  中国交易所关于上市公司摘牌有如下一些规定,并根据情况的严重程度设定了一些最终可能会导致摘牌的几个层次:上市公司如果连续2年亏损、亏损1年且净资产跌破面值、公司经营过程中出现重大违法行为等情况之一,交易所对公司股票进行特别处理,亦即ST制度。对ST公司,如果再出现问题,比如下年继续亏损从而达到《公司法》中关于连续3年亏损限制的,则进行PT处理。PT制度是证券交易所对于暂停上市的公司股票流通所采取的特别安排,目的是为了增强市场流动性,切实维护广大中小投资者的利益。交易所在采取PT交易制度时又规定:从1998年1月1日起3年内的任何1年中,如果PT公司能够扭亏为盈,则可以向交易所提出恢复上市的申请,经中国证监会批准后可以恢复上市。在2000年5月1日起施行的新《上市规则》第十章第一节中,暂停上市有四种情形:

  (1)上市公司股本总额、股权分布等发生变化,不再具备上市条件

  (2)上市公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载

  (3)上市公司有重大违法行为

  (4)上市公司最近三年连续亏损。

  出现前三种情形之一的,交易所根据中国证监会的决定暂停其股票上市;出现第四种情形的,交易所暂停其股票上市。自上市公司公布年度报告之日起,交易所对其股票实施停牌,并在停牌后三个工作日内就该公司股票是否暂停止上市作出决定,并报中国证监会备案。上市公司应当根据交易所或中国证监会所作的暂停上市决定,在指定报刊刊登《暂停股票上市公告书》。自公告之日起,交易所停止其股票逐日持续交易。上市公司在其股票暂停上市期间,仍然应当依法履行上市公司的有关义务,交易所为投资者提供股票“特别转让”服务,为这些公司的股票流通提供一条出路,尽可能地保障中小投资者的利益。

  终止上市

  中国《公司法》第157、158条规定,上市公司有下列五种情形之一的,将由国务院证券管理部门决定终止其上市:

  (1)公司股本总额、股权分布等发生变化,不再具备上市条件,并在限期内未能消除的

  (2)公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,经查实后果严重的

  (3)公司有重大违法行为,经查实后果严重的

  (4)公司最近三年连续亏损,在限期内未能消除的

  (5)公司被解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的。

  终止上市,就是失去了在交易所挂牌交易的资格,又称为摘牌。《证券法》也明确规定,不符合条件的上市公司应按《公司法》的规定退出市场。交易所上市规则规定,上市公司在接到中国证监会终止其股票上市的通知后,应当在指定报纸发布《终止股票上市公告书》,并应载明以下内容:

  (1)终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期

  (2)中国证监会终止其上市的决定

  (3)中国证监会要求的其它内容

  (4)交易所认为有必要的其它内容。不过,目前中国沪深两市还没有出现公司摘牌的先例。

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